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2022-07-01 16:50
被炮轰、被追捧,ESG是奶酪还是陷阱?

本文来自微信公众号:甲子光年 (ID:jazzyear),作者:柚李Youli,编辑:九月,头图来自:unsplash


马斯克可能是世界上最有资格谈论ESG的人之一 ——创办特斯拉,将汽车带入电动化时代;创办“太阳城”,进军太阳能;甚至将运载火箭由“一次性使用”设计为“可重复利用”……每一件事,都可以指向环境保护。


最近,他却与ESG水火不容。


4月,他在推特发文:“ESG评级毫无意义(ESG ratings make no sense)。”5月,因特斯拉没有入选标普500ESG指数(国际上一个较为流行的ESG评级标准),他又在推特怒骂,“ESG就是一个骗局,成了社会正义伪君子们的武器。”一手将大众对ESG的认识推向了另一个极端。


但事实上,在马斯克的嘴仗之外,ESG投资已在国内外资本市场备受青睐


ESG,包括Environment(环境)、Social(社会伦理)、Governance(公司治理)三方面。简单理解,ESG报告是一个量化评价体系,帮助投资者从环境、社会伦理等非财务方向认识公司,筛选出优质的投资标的,为“这家公司的股票能不能买,能不能投资”提供参考。


2004年,ESG被联合国全球契约组织首次提出;2015年,ESG投资在中国兴起;2020年,中国提出“3060”双碳目标,ESG的关注度飙升。


今年4月,中国证监会发文,要求上市公司在与投资者沟通内容中增加ESG信息。5月,国务院国资委要求,推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告,力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。


近期,腾讯、百度、京东等大厂也相继公布ESG报告,阿里首次将ESG进展写入财报。


但在不少人看来,这还是一个熟悉又陌生的概念。


哪些公司需要发布ESG报告?ESG只是一种宣传手段吗?如何判断ESG信披的质量?中国ESG信息披露存在哪些不足?


熊川是中伦律师事务所合伙人,长期关注资本市场。2020年起,他开始对ESG报告信息披露原则、标准进行深入研究。


本期“碳道”,“甲子光年”对话熊川,站在信息披露角度,帮你快速了解ESG。


一、哪些企业要发布ESG报告?


如果以“是否有国家明确的、强制性的法律法规要求”作为评判ESG开始的标准,那它甚至还没有正式开始。


甲子光年:近年我国ESG开始变“热”,今年更是达到“顶峰”,为什么?


熊川: 可能有以下几方面的原因。


第一,ESG已经成为我国经济产业升级到一定阶段的内在需求。ESG以及相关评价体系,不仅聚焦企业财务信息,还要求对环境、员工好,肩负起社会责任。(过去)只有一些规模大、实力强、参与到全球市场竞争、或者自我要求高的企业才有这方面需求,近两年,国内这样的企业越来越多了。只有像我国这种基本上完成工业化、同时对自身要求高的负责任的大国,才会有这方面的意识和担当。


第二,投资方对企业的ESG要求越来越高,不管是债券市场、股票市场,还是境内、外投资机构,都会把ESG相关因素纳入投融资决策过程。比如高瓴、IDG、红杉等主流私募基金,在对目标企业进行投资时都会考虑其ESG治理水平,甚至还要求被投企业必须要建立ESG管理制度。


对企业而言,外部投资方越来越高的要求,一定程度上推动着它们对ESG的重视。


甲子光年: 当前中国的ESG处于什么发展阶段?


熊川: 如果从环境、社会责任、公司治理等ESG相关要素角度来说,我们已经发展很多年了。以往企业在披露社会责任报告时,涉及的环境因素少一些,但也一直在强调社会责任和公司治理。而一些特定行业的控排企业,也一直被强制性地要求披露环境评价报告。


但目前ESG报告的编制和披露还没有纳入法律法规层面的强制性要求,ESG报告在名称、形式、结构上也不统一,从这个层面来看,我国ESG处于起步阶段。


如果以“是否有国家明确、强制性的法律法规要求”作为评判ESG开始的标准,那它甚至还没有正式开始。这也是目前市面上ESG报告的编制规范程度、披露质量、以及编制标准五花八门、参差不齐的原因。


甲子光年: 什么样的企业需要发布ESG报告?


熊川:目前对于大陆企业来说,并不是必须强制性披露ESG报告,但有两种情况例外。


第一,如果这家大陆企业是在中国香港或伦敦交易所上市,依据要求,必须强制性披露ESG报告。


第二,针对比如央企等一些特定企业,5月27日,国资委网站发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》明确提到,要推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告,力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。


《提高央企控股上市公司质量工作方案》关于ESG的部分


总体而言,除了特别行业或者特别类型的企业(境外上市),对于绝大部分大陆企业来说,发布ESG报告都不是必选项。


甲子光年: 企业又是如何看待ESG报告的?


熊川: 这还是取决于企业本身。如果企业的投资方涉及较多的外资基金,那肯定会很关注,因为这直接影响企业的融资情况,或者股票的价格。对很多在中国香港上市的公司而言,作用更不用提,这是法定要披露的信息。


但对于一些中小型上市公司,或所在领域不是热门和新兴行业,而是传统制造业,可能就没有动力去披露,因为做不做可能没太大区别。


这确实还是要看企业,看行业,看披露能不能给企业带来正向的收益,不一定只是金钱的收益,还有其他方面的权衡。


二、如何衡量ESG报告的质量?


我国企业在公司治理方面还有很大改进空间,更不用说ESG治理准则。


甲子光年:如何辨别ESG报告质量是高还是低?


熊川: 我国信息披露的基本原则是真实、准确、完整、及时、公平。从律师的角度看,根据ESG报告是否满足这几点,基本可以判断它的质量如何。


本质上,ESG报告是信息披露的载体、工具。信息披露有一个基本原则,即每一句话都应该有依据,以保证披露内容真实、准确、完整,否则就可能构成信批违规。


举个例子,有一家医疗类A股上市公司曾经发生严重的财务造假行为,事后回看,该公司的治理能力堪忧。它每年都发布社会责任报告,但如果你看了内容就会发现,它造假、信披违规等操作丝毫不令人惊讶。这份报告辞藻华丽、对仗工整, 但是投资人却很难从中获取有价值信息。从上市公司信息披露角度来看,这种报告存在很大风险。



该报告关于疫情防控章节中有一段是,“严阵以待,全力以赴,确保疫情防控、药品配送及时。疫情期间,企业积极发挥中医药全产业链及工艺的优势,调整和完善药品检获、确认和运输等工作程序,调动企业内部一切资源,配备充足的物流人员和配送车辆”。


但何谓“配送及时”?有没有出现过不及时的情况?怎么调整和完善药品检获、确认和运输等程序?以前的程序有什么问题吗?何谓“一切资源”?公司的一切资源都在用于抗疫吗?对其他工作有没有影响?什么叫做“充足”?等等诸如此类的问题很多。


由于没有具体数据,这些话几乎没有任何有价值的信息含量,甚至会给投资人、消费者带来误导。该社会责任报告给读者的第一感觉是,这家公司欣欣向荣、发展势头良好,如果投资人继而购买了它家的股票,那无论如何也无法评价这份ESG报告的质量是高的、负责任的。


作为一名律师,在财务分析、投资决策、或者投资判断上是外行,但是当我们把它放在信息披露合规视角下去审视时,完全有能力去辨别一个报告好还是不好。


甲子光年: 今年以来,企业披露ESG报告数量大幅增加,但质疑声也紧随其后:ESG报告在一定程度上沦为企业“洗绿”工具。你怎么看待这种说法?


熊川: 在不同的市场、文化、政治体系下讨论这个问题,观点会完全不一样。


所谓“洗绿”,指的是公司刻意披露一些虚假、有误导性的信息,使投资人或利益相关方对这个公司产生误解。它的表现形式很多,比如公司释放一些无关紧要的道德信号,内容空洞、言之无物,这在国内的ESG报告中较为常见;碳中和策略中过度依赖碳抵消,表面看起来是符合“碳中和”要求,但实际都是依靠购买碳积分进行抵消。在很多传统燃油车企业中,这种情况比较典型。它确实会让该公司的ESG评分很高,但是这种行为并不值得提倡。再比如,信息披露不充分、不完整,只说好的不说坏的,等等。


前不久,特斯拉阐述了对于ESG评级不满意,认为自己被刻意打了低分,不能真实反映公司价值,以及对人类的贡献。


但在境外市场环境下,ESG报告注重的是量化指标。比如,一家燃油车企业可能不代表未来技术发展方向,产生大量二氧化碳,但它购买了很多碳积分,做了很多措施以改变目前高排放的现状,充分披露相关风险,良好应对未来业务风险,如积极转型、培养新的增长点等。那在业务没有发生很大变化的情况下,它的ESG评分有可能还会比较高。在评级机构看来,企业本身做的是什么,某种意义上来说并不重要,重要的是对于气候环境变化的风险有没有充分披露、采取适当的应对措施,如果做得好,ESG分数就会很高。这是境外ESG披露逻辑。


这种做法客观、公允、务实,有很多量化指标做支撑,并且最终落到如何帮助投资方筛选优质投资标的、选出好的投资企业的实处。


特斯拉自认为是伟大的企业,为人类做了很多贡献。但这是无法量化的“星辰大海”,而一旦无法按照ESG评级的标准进行量化,获得低分就是必然的,也是公平的。这也正是我们认为境外ESG评级和编制方法值得我们学习的重要原因之一。


量化指标是我国ESG报告短期内的努力目标,因为目前我国的ESG报告似乎更注重情怀,缺少“干货”。


所以,从披露质量的角度出发,虽然“洗绿”这一概念由境外投资机构最先提出,但目前这种情况在我国似乎更多一些。总体而言,成熟的市场中,ESG报告质量更高。


甲子光年:你刚刚提到,国内一些ESG报告内容空洞,言之无物,用行业的话说,“多定性描述,少定量指标,多正面报道,少负面问题”,背后根源问题是什么?


熊川: ESG是“舶来品”,相较于境外,我国ESG起步晚,发展阶段不一样,需要经过实践,甚至需要暴露问题,才能逐步探索出适合我国国情的ESG编制规则。


具体来看,可以从以下几方面进行考虑:


第一,企业内控机制、治理水平和能力相对较弱。我国很多企业,包括最优秀的一批上市公司,在治理能力方面依然有所欠缺。


举个例子:我们曾接触过一家大企业客户,作为上市公司的股东,推选一名员工到上市公司担任董事,后来发现这家上市公司董事会的运转完全脱离了自己的控制。过去几年间,上市公司通过了多次董事会决议,该董事也签了字,但作为股东,企业却完全不知情,甚至很多决策与自己内部规定都是矛盾的。后来经过排查,我们发现这家股东企业内部没有完善的制度,对派出的董事该如何参与上市公司的治理以及如何良好沟通、反馈,缺乏机制,几乎全凭感觉做事。


我国企业在公司治理方面还有很大改进空间,更不用说ESG治理准则。


第二,当前ESG相关标准、法规并不完善。一家积极向上的企业想编制一份好的ESG报告时甚至没有可供参照的统一标准。


第三,在监管和责任方面,目前监管机构还没有把ESG报告的重视程度,等同于企业年报的信披文件。


甲子光年: 我国ESG与国外相比存在哪些差异?


熊川: 首先,双方所处的发展阶段不同,必然导致编制标准、披露质量等方面存在差异。


其次,目前ESG报告所发挥的作用不同。


在境外,ESG报告是一个量化评价体系,本质在于帮助投资者了解公司经营中面临的非财务方面风险,以及如何管控、改进风险,以保证能够获得优异的投资回报。一些大型基金会把ESG评价指标纳入年度投资计划战略中,一些员工、商家在选择雇主、合作伙伴、客户供应商时,也会把ESG指标纳入商业决策。ESG在境外应用场景广泛、应用群体多元,可以真正在投资决策中发挥作用,这也在倒逼他们不断完善ESG编制标准,反思评价逻辑,形成良性循环。


而在国内,至少在目前来看,ESG更多还是一种企业宣传自己的手段,企业尝试运用这种工具提高某些方面的能力和表现。


第三,国内在ESG报告编制、日常管理中对于程序的重视度远不如境外。 


ESG该如何编制、运用,是一个需要思考的问题。以香港联交所为例,他们把这个权利交给了公司董事会,公司要有一套成熟、完善、公开公正的程序,以此来明确应该编写什么样的ESG报告,涵盖哪些因素等。境外会要求企业花很大篇幅来阐述实质性议题的选择,反观国内,在这方面还有所欠缺。


三、市场呼唤统一披露标准


“把议题挑出来、选定以后,还得再去编写、分析、修改,这不就是‘革自己的命’?”


甲子光年: 刚才提到国内市场上没有统一的ESG披露标准,那现在企业发布ESG报告,采用的是什么标准?


熊川: 如果仔细查看企业发布的ESG报告引言部分,披露标准五花八门,包括上交所CSR(Corporate social responsibility,企业社会责任)指引、深交所CSR指引,以及GRI(Global Reporting Initiative,全球报告倡议组织)标准等,一片混乱。


随便举几个例子:比如某药业企业发布的社会责任报告,“参考中国社会科学院《中国企业社会责任报告编写指南(CASS-CSR4.0)》并且满足上海证券交易所《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》”。而同行业另外一家药企发布的社会责任报告,“主要参照全球报告倡议组织提供的《GRI STANDARD》,并选择‘核心’方案、中国社会科学院企业社会责任研究中心《中国企业社会责任报告指南4.0(CASS-CSR4.0)》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》等国内外报告指引或规则,编制而成。”


这带来的结果是,无法基于统一标准对所有公司进行比较、评价,后续监管其披露信息是否违规等,也更加无从谈起。


甲子光年: 6月1日,由中国企业改革与发展研究会、首都经济贸易大学牵头起草,并联合包括国家能源投资集团、中国移动、蚂蚁集团等在内的数十家标准研制单位共同推出《企业ESG披露指南》团体标准。你怎么看这份标准?能解决现有问题吗?


《企业ESG披露指南》团体标准中关于企业ESG报告披露原则的内容


熊川: 我觉得该《指南》内容比较细致,是结合我国实际情况用心起草的标准。


但是,它不是强制性法规,相当于一份倡导性文件,企业完全可以选择“用或不用”。但这是好的尝试,未来一定会往这个方向前进。


另外,目前大家都在争抢标准制定权,很多人跳出来制定标准,继而出现所谓的乱象,境外也是如此。也许这是任何一个新兴事物发展的必经阶段。


理论上,ESG报告的标准,谁都可以制定。当法律法规没有明确之前,标准的选择或制定是一个市场化行为。


如果某一个标准得到市场认可,那么大家都会去用。比如国际上的摩根士丹利指数、标普500 ESG指数等,都没有强制性使用,但当大家都认可后便会基于该标准进行相关操作,反过来,该标准也就获得了公信力。


甲子光年:该不该将“企业必须充分披露其选择实质性议题的过程以及选择标准”作为发布ESG报告的硬性指标?


熊川: 答案是肯定的。


ESG报告的信息量很大,而且不同国家、不同市场、不同文化、不同行业的企业,其ESG信息会有很大的差异。所以很多企业发布的ESG报告中,选择的议题具有强烈行业特点。比如网易是做游戏的互联网企业,在它的实质性议题选择中,有一项是“防沉迷”。对一家互联网游戏公司而言,有没有在“防沉迷”这样的社会责任领域采取相应措施,是衡量公司治理能力的重要指标。


如果不把“企业必须充分披露其选择实质性议题的过程以及选择标准”作为硬性指标,企业一般不会主动去做。因为这对企业来说很敏感,不提出来的话企业的业绩可能更好,而提出来像是“自曝家丑”。


另外,在企业、投资人和利益相关方的判断体系中,对某一议题的态度可能完全不一样,这充分反映出披露实质性议题选择过程的重要性。


ESG报告最终是要拿给利益相关方和投资人看,公司不能自说自话,而是要披露利益相关方和投资人关注的、认为重要的信息。


市场上这么多行业,制定一个完善、统一的信息披露标准并不容易。为了解决这一矛盾,只能通过保障程序的正当性,把权利交给企业,履行完整程序,让所有利益相关方,尤其是读者能够在ESG报告编制过程中发表意见,讨论议题的重要与否,然后再选择应该披露内容,最大程度上保证ESG报告有价值。


甲子光年: 目前行业内有企业这样做吗?难点是什么?


熊川: 中国香港是这样要求的。


很多(内地)企业没有这样做,是因为这对公司的治理能力要求非常高,而且程序复杂。企业不是不想做,而是做不了。


首先,企业要先筛选出一个议题库,可能需要筛选出几百个对行业、公司重要的议题。比如,通常而言,传统燃油汽车企业肯定不愿意表明,未来新能源汽车将会对燃油汽车市场带来多大的冲击;劳动密集型企业肯定不愿意提及公司的劳动、社保、公积金、员工培训成本、假期问题;家族企业肯定不愿意在董事会中引入更多外部董事,让投资方董事进入董事会等。


企业需要直面自己最虚弱的一面,把问题挑选出来,然后拿给投资人和利益相关方看,让他们挑选、提意见。这对企业治理能力、和股东以及利益相关方的关系是很大的考验。把议题挑出来、选定以后,还得再去编写、分析、修改,这不就是“革自己的命”?


而如果企业真正把ESG相关因素纳入公司日常经营管理活动中,那我们认为该公司一定会是一个治理能力很强的公司。


甲子光年: 摩根士丹利资本国际公司“MSCIESG评级”的掌舵人吴佳青曾说,“在中国提出‘碳达峰’‘碳中和’承诺后,投资者对于ESG主题的热情达到了一个高峰。不过,重视和怎么做是两码事。”你觉得ESG的本土化应该怎么做?如何更适合我国的投资环境?


熊川: ESG是有意义的事情,在前期还是要多学习境外的经验和做法。他们经过多年实践,提出的一些披露标准、评级维度等评价体系相对成熟,我们要学习借鉴,往务实方向努力。


另外,也要结合我国的实际情况,打造具有中国特色的ESG披露体系。比如《企业ESG披露指南》中,评级淡化了一些其他文化中十分注重的因子,相应地提出符合我国发展特点的指标,像扶贫、乡村振兴、党组织在公司治理中发挥的作用等。


我们还可以做更多更大胆的尝试。比如在2016年举办的G20杭州峰会上,我国首次发起“支持非洲和最不发达国家工业化”的倡议,着力解决全球发展不平等、不平衡问题,打造发展中国家与发达国家共同增长的新格局。这是G20峰会上首次提出这类议题,体现了中国作为一个负责任大国的境界和担当。随后,国内很多企业践行这个倡议,为相关国家的工业化建设作出了巨大的贡献。这就是非常典型、有意义并且具有中国特色的ESG因子,完全可以在我国的ESG编报标准中予以明确,鼓励相关企业进行披露。


本文来自微信公众号:甲子光年 (ID:jazzyear),作者:柚李Youli

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