本文来自微信公众号：财经十一人 （ID：caijingEleven），作者：张光裕、王博，编辑：王博，头图来自：视觉中国

2022年7月7日，SOHO中国（0410.HK）公告称，公司首席财务官倪葵阳涉嫌公司股票内幕交易，正接受警方调查。公司董事及其他高管不知悉有关内幕交易情况，也没有被调查。首席财务官职责暂时移交给公司财务总监。

据SOHO中国2021年报披露，倪葵阳现年44岁，有超过20年会计和财务经验。2008年加入SOHO中国，2011年～2013年担任财务总监，2014年出任公司副总裁，2018年起担任公司首席财务官。

公告没有披露倪葵阳是何时被带走调查，也没有说明是内地警方还是香港警方。在微博等社交媒体上，倪葵阳被查的传言最早出现于6月底。

SOHO中国发布的公告

2019年10月，潘石屹计划出售SOHO中国资产给黑石集团（NYSE：BX，下称“黑石”）的消息就见于各大报端。但历时三年，几经波折，至今未谈妥。

倪葵阳内幕交易是否发生在黑石集团拟收购期间？SOHO中国何时得知高管被查消息，为何今日才发公告？《财经十一人》就以上问题，询问SOHO中国董办相关人士，对方表示，以公告为准，无更多信息可透露。

《财经十一人》发现，2020年以来，SOHO中国的股价几乎没有因经营基本面有过波动。这家公司股价每次剧烈波动，都与黑石收购其资产有关。一旦收购信息流出，SOHO中国股价就会猛涨，而且基本是在正式公告发出前，但随着出售失败，或消息不了了之，股价就再度回落。

2019年10月30日，多家媒体报道称，SOHO中国计划将北京和上海的八大核心资产打包出售，售价约为80亿美元，买方团为黑石和新加坡国有控股的GIC公司。该消息见报前两天，SOHO中国股价开始上涨，一周内涨了约30%。

10月30日当天，SOHO中国应港交所要求发出公告，表述模棱两可，既未承认也未否认，称暂时没有法规要求必须披露的内幕消息，公司会不时探讨潜在交易机会。

2021年，SOHO中国股价基本在2港元/股上下波动。进入6月，SOHO股价冲到了过去三年的峰值，因收购公告终于发布。6月16日，SOHO中国公告，黑石拟以每股5港元的价格，从潘石屹家族信托Cititrust手中收购54.93%的SOHO中国股权，交易总对价约为142.8亿港元。潘石屹家族仅保留9%股份。

为了宣布该消息，SOHO中国从6月15日开始停盘。大多数普通投资者是在这一天才意识到，将有大消息宣布。但回看股价走势，至少从6月4日起，SOHO中国股价就进入了上涨快车道。

6月4日SOHO中国股价为2.57港元/美股，6月11日已是3.8港元/股，一周内涨了47.9%。此时交易还未对外披露。一位原摩根大通高管告诉《财经十一人》，这很可能意味着利好消息提前泄露。

值得注意的是，黑石给出的5港元/股收购价，比公告前SOHO中国五个连续交易日的平均股价溢价了57.6%。如果有人提前掌握了交易细节，很容易推测出，SOHO中国股价会在短时间内逼近5港元/股交易价，投机获利空间巨大。

2021年6月至9月收购要约存续期间，SOHO中国还有一次奇怪的股价波动。8月6日，SOHO中国公告，国家市场监管总局正根据《中国反垄断法》，审查本次收购交易。

公告提到，审查通知是在8月2日签发，8月3日送达要约方手中的。但股价交易记录显示，7月23日至7月30日这一周，股价已经提前下跌，从4.03港元/股跌至2.88港元/股，跌幅28.5%。

9月10日，SOHO中国宣布与黑石终止交易后，其股价在一周内从3.5港元/股跌至2港元/股。此后持续下跌，截至发稿日，股价为1.4港元/股。

一位投资公司高管告诉《财经十一人》，目前成熟资本市场对内幕交易的监管技术非常完善。以沪深两市为例，上市公司重大事件公告前20个交易日里，凡是交易额在15万元以上的账户，都会被纳入跟踪名单。监管机构有足够的技术识别这些账户是否与公司董事或高管、券商、会计师等敏感人物关联。

多位受访律师表示，SOHO中国是港股上市公司，所以内幕交易一事肯定触犯香港有关法律。目前事件细节尚不清晰，难以判断是否触犯内地法律。如果触犯，内地法律和监管机构也有权依法再给予处罚。

实操中，如果倪葵阳是被内地警方带走，大概率会依内地法律做出刑事判决。而香港方面的惩罚大概率是交易所或证监机构做出禁止从业处罚。不太可能出现内地服刑后，再在香港二次服刑的情况。

京衡上海律师事务所律师张庆军告诉《财经十一人》，若依照内地法律，内幕交易一般处5年以下有期徒刑，情节特别严重的，处5年以上10年以下有期徒刑。此外，两种情形下还都将处违法所得1倍以上5倍以下罚金。

该律师还说，根据《中华人民共和国证券法》规定，上市公司高管涉嫌犯罪被采取刑事强制措施的，公司应立即向国务院证券监督管理机构、证券交易所报告。并发出公告，说明事件起因、目前状态和可能产生的法律后果。

公司如果未及时公告，且事件对公司股价产生重大影响，损害投资人利益，股东可以提起诉讼，要求公司赔偿损失。

本文来自微信公众号：财经十一人 （ID：caijingEleven），作者：张光裕、王博，编辑：王博